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公司部门章的对外效力及法律风险

【发布日期】2022-06-06  【浏览次数】145次   【字体选择】   【关闭

公司印章主要包括公章、法人章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、部门章。公司内部部门章,因为内部部门不是独立的法人,不具备法人资格,部门章仅限于公司内部使用,对外签署文件显然是不可能与公章有同等的法律效力的。

关于部门章对外的效力问题,部门属于公司的内部职能机构,部门章则是公司内部职能部门印章,只能代表该职能部门的意思表示,且由于公司的职能部门一般情况下不能独立从事民事行为,所以加盖部门章则不能证明该合同、证明等材料为公司的意志,但是,如果盖印的行为得到公司的授权,或者符合表见代理的规定,则合同、证明等材料仍然成立。并且,应当根据其盖印行为的具体情况,结合其他证据,对合同、证明等材料的效力、内容作出综合判定。

表见代理即属广义的无权代理,表见代理又称表示代理,是指代理人虽不具有代理权,但具有代理关系的表面要件,这些表面要件足以使得无过错的相对人相信其有代理权,从而法律规定被代理人须对之负授权责任的无权代理。法律之所以承认表见代理,是因为表见代理具有维护善意第三人利益、维护交易安全的功能。表见代理的构成要件分为两大点:一是代理人虽无代理权,但具有代理权的外观,即“在一般情况下,本人不应因他人擅以其名义为法律行为,但在若干情况下,本人因其行为创造了代理权存在的表征(权利外观),引起善意相对人的信赖时,为维护交易安全,自应使本人负其责任,因而产生表见代理制度”;二是相对人为善意相对人,相信或认为无权代理人具有代理权,并在此认识基础上与之订立合同。结合企业与部门的关系而言,部门作为企业的内部职能机构,在社会经济活动中往往直接代表企业与相对人进行民事活动,所以在此前提下,司法部门认定相对人是善意地相信或认为部门具有代理权,更能保障这种民事活动的平等性及公平性。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。如果相对人明知行为人为无权代理,却与其成立法律行为,那就是明知故犯,对行为后果自负其责,与所谓的被代理人无关。

综上,只有在有公司明确授权的情况下,公司部门在合同、证明等材料上盖章的行为才构成对公司的有权代理,由公司承担相关法律后果,否则,就应当是无权代理,但无权代理行为是否对公司产生法律效力亦应当分情况而论,即只有在构成表见代理的情况下才对公司具有法律效力,否则就必须经公司追认后才对公司具有法律效力。

此外,公司应加强对部门章的使用管理,限定其用途和使用审批程序,严格按公司行政公章的使用程序要求各级印章保管和使用单位。部门章要严格限定使用范围,不能用于对外签订合同,不能在对外承诺、证明等材料上使用,必要时要将使用权限通知利益相关方。指定部门章用印和保管人,建立使用台账,不断提高印章管理的技能和法律风险防范意识。

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