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“隐名股东”与“显名股东”之间的关系

【发布日期】2022-10-24  【浏览次数】126次   【字体选择】   【关闭

 相信很多成为公司股东的人在成立公司之前都接触过这两个名词——“隐名股东”、“显名股东”,甚至出于诸多原因考虑选择了做“隐名股东”,那么无论是已经选择做了“隐名股东”的还是正在纠结要不要成为“隐名股东”的人,都有必要了解“隐民股东”和“显名股东”之间的关系。

首先明确,隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。显名股东,是指在公司隐名投资过程中,约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。

其次,对于这种股权的代持行为,依据法院已作出的判决来看,并不肯定和支持这种行为。且因实际出资人(隐名股东)在公司对外关系上,不具有股东的法律地位和对外公示效力,故从信赖利益角度分析,也应当保护债权人的信赖利益。商事法律具有公示原则和外观主义原则,公司公示的对外效力具有一定强制性。《公司法》第三十二条规定的非常明确,公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人,依法登记的股东对外具有公示效力,实际出资人既然选择隐名,固有其商业利益考虑,既然通过代持关系获得了这种商业上的利益,或者在显名的情形下不能获得的利益,则也必须承担此种代持所带来的固有风险。
那么实际出资人与名义股东之间的纠纷就只能采用合同机制解决,故实际出资人与名义股东之间的股权代持关系,本质上仍为债权债务关系,实际出资人基于股权代持协议获得实际权益,是基于合同关系取得,而非基于公司法及相关司法解释的规定取得。

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